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Die Rechtsanwaltspartnerschaft Rechtsanwälte SZK ist eine auf das öffentliche Recht und Immobilienrecht spezialisierte Anwaltskanzlei mit Büros in Wiesbaden und Darmstadt. Wir beraten und vertreten unsere Mandanten bundesweit in den Bereichen Bauen & Immobilien, Planen & Umwelt sowie Öffentliche Aufträge. Ein besonderer Schwerpunkt liegt zudem in der Kommunalberatung. Unsere Tätigkeit beschränkt sich im öffentlichen Recht auf das Baurecht, Fachplanungsrecht, Umweltrecht, Abgabenrecht, Kommunalrecht und Vergaberecht einschließlich verwandter Rechtsgebiete. Im Immobilienrecht sind wir ausschließlich im Bau- und Architektenrecht sowie im Grundstücksrecht und Gewerbemietrecht tätig. Entsprechend diesen Schwerpunkten verfügt unsere Rechtsanwaltspartnerschaft mit Rechtsanwalt Zweschper über einen Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht und mit den Rechtsanwälten Dr. Stapelfeldt und Krumb über zwei Fachanwälte für Verwaltungsrecht.

Wir veröffentlichen regelmäßig auf unserer Homepage aktuelle Nachrichten aus Rechtsprechung und Gesetzgebung, die für unsere Praxisfelder und unsere Mandanten relevant sind.



Landgericht Berlin: Rücktritt vom Immobilienkaufvertrag wegen mehrheitlicher Änderung der Gesellschafter

Zurück30.01.2018 | Bauen & Immobilien

Das Landgericht Berlin hat durch das 28. Juli 2017 verkündete Urteil der Klage des Landes Berlin stattgegeben, mit der die grundbuchrechtlichen Voraussetzungen geschaffen werden, um Auflassungsvormerkungen zu löschen, die für mehrere vor 17 Jahren verkaufte Grundstücke in Berlin-Mitte nahe der Komischen Oper zugunsten der damaligen Käuferin eingetragen worden waren.

Sachverhalt

Der Rechtsstreit geht um Ansprüche im Zusammenhang mit Flächen
a) an der Glinkastraße zwischen Behrenstraße und Unter den Linden (angrenzend an die Komische Oper),
b) Unter den Linden (anschließend an das unter a) genannte Grundstück; auf dem Gelände steht das sog. Funktionsgebäude der Komischen Oper.

Das Land Berlin hatte mit notariellem Vertrag vom 22. September 2000 die unter a) genannten Grundstücke an eine juristische Person, eine GmbH & Co. KG, verkauft. Die Käuferin beabsichtigte, die beiden Grundstücke zu bebauen.

Zugleich schlossen die beiden Parteien des vorgenannten Vertrages, des sogenannten „Hauptvertrages“, einen gesonderten notariell beurkundeten Vertrag am 22. September 2000, durch den die Beklagte eine Option erwarb, zwei weitere Grundstücksflächen (oben unter b) genannt) zu erwerben, um diese im Wege eines 2. Bauabschnitts zu bebauen. Die Grundstücksflächen, die Gegenstand dieses Optionsvertrages waren, gingen 2003 in das Eigentum einer neu gegründeten Stiftung über, die nunmehr als Klägerin zu 2) an dem Rechtsstreit vor dem Landgericht Berlin beteiligt ist.

Dem Land Berlin stand ein Recht zu, von beiden Kaufverträgen zurückzutreten, wenn die Käuferin, bevor die geplanten Bauarbeiten beendet sind, die Grundstücke weiterveräußert oder Gesellschaftsanteile an der Käuferin mehrheitlich an fremde Dritte übertragen werden, ohne dass das Land Berlin zustimmt.

Das Land Berlin bewilligte in beiden Kaufverträgen zugunsten der Beklagten die Eintragung von Auflassungsvormerkungen, bei denen es sich um eine grundbuchrechtliche Absicherung eines Käufers vor weiteren Belastungen (z.B. durch die Eintragung einer Hypothek oder einer Veräußerung des Grundstücks an einen Dritten) in der Zeit zwischen Vertragsschluss und Eintragung als neuem Eigentümer im Grundbuch handelt.

Im Jahr 2003 wurden die Anteile einer Kommanditistin (einer GmbH) der Beklagten auf eine andere GmbH übertragen. Die weitere ursprüngliche Kommanditistin, eine GmbH & Co. KG, schied 2004 aus, da ihr Anteil aus gesellschaftsrechtlichen Gründen auf eine andere GmbH übergegangen war. Im Jahre 2008 wurde die persönlich haftende Gesellschafterin der Beklagten durch eine andere Gesellschaft ersetzt.

In den Jahren 2004 – 2010 erwog die Beklagte eine Änderung des Konzeptes dahin, dass die Bebauung nun zunächst im Bereich der Grundstücke beginnen sollte, die Gegenstand des Optionsvertrags waren und ursprünglich erst in einem 2. Bauabschnitt bebaut werden sollten. Es kam ab 2011 zu Verhandlungen, zu Schriftwechseln und zum Austausch von E-Mails zwischen den Vertragsparteien u.a. über den Abschluss eines neuen Kaufvertrages, der die alten Verträge ersetzen und einem neuen Baukonzept der Beklagten Rechnung tragen sollte. Dieses Vorhaben scheiterte.

Mit Schreiben vom 30.04.2014 erklärte das Land Berlin den Rücktritt von dem Hauptvertrag und dem Optionsvertrag und begehrt nunmehr ebenso wie die Stiftung für die beiden ihr gehörenden Grundstücke im Wege der Klage die Löschung der eingetragenen Auflassungsvormerkungen. Die beiden Kläger berufen sich darauf, dass durch den Gesellschafterwechsel der Beklagten, dem nicht zugestimmt worden sei, ein Recht zum Rücktritt bestehe.

Die Beklagte hat u.a. im Wege der Widerklage verschiedene prozessuale Anträge gestellt, mit denen sie u.a. begehrt, festzustellen, dass der Hauptvertrag und der Optionsvertrag weiterhin fortbestünden. Sie ist der Auffassung, das Land Berlin verhalte sich treuwidrig.

Entscheidung des LG Berlin

Das Landgericht Berlin hat der Klage stattgegeben und die im Wege der Widerklage gestellten Anträge der Beklagten abgewiesen. Dem Land Berlin stehe ein Rücktrittsrecht zu, da sich die mehrheitlichen Gesellschafter an der Beklagten geändert hätten, ohne dass die erforderliche Zustimmung des Landes Berlin vorgelegen habe.

Die Beklagte könne sich auch nicht erfolgreich darauf berufen, dass das Recht zum Rücktritt aufgrund des Zeitablaufs zwischen dem letzten Gesellschafterwechsel in 2008 und der ersten Rücktrittserklärung in 2014 verwirkt sei. Erforderlich sei, dass sich die Beklagte auf den Fortbestand der beiden Verträge eingerichtet habe und ihr durch den späten Rücktritt unzumutbare Nachteile entstanden seien. Dieses sog. „Umstandsmoment“ liege nicht vor. Es könne nicht davon ausgegangen werden, dass die Beklagte bereits umfangreiche Planungskosten investiert habe, deren Verlust als unnütze Aufwendungen ihr nicht zuzumuten seien.

 

Quelle: Pressemitteilung des Gerichts vom 28.07.2017

Ansprechpartner

Jochen Zweschper
Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht
Fon:
(0611) 50406340
Fax:
(0611) 50406341
Mail:
zweschper@rechtsanwaelteszk.de

SZK-Kommunalvorträge

  • Das neue Bauvertragsrecht (April 2017)
  • Die EU-Vergaberechtsreform 2016 (April 2016)
  • HVTG 2015 (Juni 2015)
  • Aktuelle Rechtsprechung im Privaten Baurecht (Februar 2015)
  • HOAI 2013 (Frühjahr 2014)
  • Das Hessische Vergabegesetz 2013 (Januar 2014)
  • Die VOB/A 2012 für öffentliche Auftraggeber (19.03. und 21.03.2013)
  • "Barrierefreies Bauen im öffentlichen Raum und häufige Mängel", zusammen mit Herrn Dipl.-Ing. Reinhard Jahn (22.11.2011)
  • "Erste Erfahrungen mit der neuen HOAI" (April 2010)
  • "Erste Erfahrungen mit dem Forderungssicherungsgesetz" (März 2010)
  • "Aktuelle Entwicklungen im Vergaberecht" (Februar 2010)
  • "VOB/B für öffentliche Auftraggeber - Teil 1" (November 2008)
  • "Das nationale Vergaberecht - 4. Teil: Ausgewählte Probleme der Angebotswertung" (März 2008)
  • "Das nationale Vergaberecht - 2. Teil: Verdingungsunterlagen & Leistungsbeschreibung" (Februar 2008)
  • "Vergabe unterhalb der Schwellenwerte - Aktuelle Entwicklungen" (Juni 2006)

 

Inhouse-Schulungen

  • mehrere Inhouse-Schulungen für diverse hessische Kommunen, für einen kommunalen Eigenbetrieb sowie für ein Architekturbüro zur EU-Vergaberechtsreform 2016 (Frühjahr/ Sommer 2016 bis Frühjahr/Sommer 2017)
  • mehrere Inhouse-Schulungen für diverse hessische Kommunen zum HVTG 2015 (im gesamten Jahr 2015)
  • 2 Inhouse-Workshops zur HOAI 2013 im Auftrag eines gewerblichen Mandanten (beides 2014)
  • "Vergaberecht, insb. VOL/A", Inhouse-Schulung für die DRV Hessen (Juni 2013)
  • "Vergaberecht", Inhouse-Schulung für die DRV Hessen (Juni 2010)
  • "VOB/B für öffentliche Auftraggeber", Inhouse-Schulung für eine hessische Gebietskörperschaft (April 2009)
  • "VOB/B", Inhouse-Schulung für die Deutsche Rentenversicherung Hessen (DRV Hessen) in Königstein (September 2008)
  • "Vergaberecht 2007", Kreis Germersheim (Rheinland-Pfalz) zusammen mit RA Dr. Stapelfeldt am 19.03.2007
  • "Das nationale Vergaberecht", Kreis Germersheim (Rheinland-Pfalz) zusammen mit RA Dr. Stapelfeldt (2007)

 

Sonstiges

  • Leiter der Referendar-Arbeitstagung "Anwaltliche Tätigkeit im Zivilprozess/ Start in den Anwaltsberuf" (jährlich; seit 2010)
  • Vortrag "EU-Vergaberechtsreform - Ein Überblick" im Rahmen der Beschaffertage der DRV Hessen (Sommer 2017)
  • "Das Hessische Vergabegesetz 2013", Vortrag im Auftrag der Stadt Ober-Ramstadt (27.11.2013)
  • "Grundlagen des nationalen und EU-Vergaberechts unter Berücksichtigung der Vergaberechtsreform 2009 und der aktuellen Erlasslage in Hessen", Inhouse-Schulung für eine hessische Gebietskörperschaft zusammen mit RA Dr. Stapelfeldt (März 2009)
  • Vortragsreihe "VOB/B für öffentliche Auftraggeber – Teil 1 und 2" (November und Dezember 2008)
  • "Grundlagen der kommunalen Auftragsvergabe", Vortrag im Auftrag der Gemeinde Mainhausen (März 2008)
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